Warrants

Warrants er en aflønningsmodel, der giver modtageren ret - men ikke pligt til - at tegne nye anparter i virksomheden. Kursen er aftalt på forhånd, og derfor opnår modtageren oftest en betydelig kursgevinst ved udnyttelsen af sine warrants.

Årsagen til at give medarbejdere warrants ligger hovedsagligt i at give modtageren større motivation i, og øget loyalitet og engagement overfor virksomheden.

Warrants ses derfor også typisk som en delvis erstatning for løn og er derfor særligt brugbare i vækstvirksomheder, idet der kan opnås et betydeligt provenue for warrantmodtageren ved et exit af virksomheden.

Hvad er warrants?

Warrants er tegningsretter i en virksomhed. Som modtager får man ret - men ikke pligt - til at tegne nye anparter eller aktier i virksomheden, som led i en kapitaludvidelse i selskabet.

Oftest opnår modtageren af warrants en betydelig kursgevinst ved udnyttelsen af sine warrants.

Der findes i udgangspunktet 2 typer af warrantprogrammer:

1) Medarbejderaktieordning jf. Ligningslovens §7P

Medarbejderaktieordningen - oftest kaldet et §7P-program - tilsigter at give virksomheder mulighed for at give medarbejdere adgang til at modtage anparter eller aktier som vederlag (løn), som supplement til deres almindelige lønindkomst.

Fordele:

Den helt store fordel ved §7P-programmer er, at medarbejderen kan udskyde sin beskatning til det tidspunkt, hvor anparterne eller aktierne rent faktisk sælges. Beskatningen sker desuden som aktieindkomst fremfor almindelig lønbeskatning (56,5%).

Ulemper:

Aktielønnen kan maksimalt udgøre 10% medarbejderens samlede årsløn, men satsen kan hæves til 20%, såfremt minimum 80% af virksomhedens medarbejdere har adgang til programmet.

§7P-programmer kan ikke bruges til at tildele konsulenter og bestyrelsesmedlemmer warrants.

En nyligt vedtaget lov giver dog mulighed for, at især startups kan hæve aktielønssatsen til 50% af medarbejderens årsløn, hvis virksomheden kan leve op til en række krav om fx omsætning, antal ansatte, virksomhedens levetid osv.

2) Øvrige warrantprogrammer jf. Ligningslovens §§ 16 og 28

Fordele:

Øvrige warrantprogrammer kan bruges overfor både medarbejdere, konsulenter og bestyrelsesmedlemmer.

Der ingen begrænsninger i forhold forholdet mellem aktieløn og årsløn, og en medarbejder kan derfor i teorien modtage 80% af sin løn i warrants.

Ulemper:

Øvrige warrants bliver som udgangspunkt beskattet på modtagelsestidspunktet. Det betyder, at vælger medarbejderen at beholde sine anparter eller aktier efter udnyttelsen sine warrants, da beskattes medarbejderen på udnyttelsestidspunktet. Det er dog sjældent § 16 benyttes.

Vilkår i warrantaftaler

Warrants giver modsat optioner ikke en mulighed for at tilkøbe eksisterende anparter eller aktier, men derimod en ret til at tegne nye anparter eller aktier under nogle særligt definerede vilkår som bl.a.:

• Udnyttelseskurs
• Udnyttelsestidspunkt / vestingperiode
• "Leaver"-bestemmelser
• Tiltrædelse af ejeraftale

Overordnet set bør man være opmærksom på følgende væsentligheder i vilkårene:

Udnyttelseskurs:

Kursen på udnyttelsen udgør sjældent et større diskussionspunkt, idet det er kutyme at aftale, at medarbejderen kan købe anparterne til nominel kurs, hvilket i praksis svarer til, at medarbejderen får anparterne vederlagsfrit.

Udnyttelsestidspunkt:

Oftest giver udnyttelsestidspunktet anledning til en del diskussion, da modtageren ønsker så kort en vestingperiode som muligt, mens virksomheden i udgangspunktet har interesse i en lang vestingperiode.

Hos Lexly oplever vi, at der for de fleste vækstvirksomheder er bred konsensus om en vestingperiode på 3 år. Medarbejderen skal med andre ord forblive aktiv i virksomheden i minimum 3 år for at kunne udnytte sine warrants.

Leaverbestemmelser:

Leaverbestemmelser dækker over de vilkår, der regulerer, hvordan en medarbejders fratræden i virksomheden skal påvirke retten til warrants. Skal medarbejderen beholde sine warrants, hvis:

• medarbejderen siger op?
• medarbejderen bliver retmæssigt fyret?
• medarbejderen bliver uretmæssigt fyret?

Disse scenarier inddeles typisk efter good/bad-leaver og giver i "good-leaver" scenarierne medarbejderen mulighed for at beholde sine warrants, mens virksomheden kan tilbagekalde dem vederlagsfrit i "bad-leaver"-scenarierne.

Tiltrædelse af ejeraftale:

Oftest er det et krav fra virksomhedens ejere, at alle fremtidige ejere - herunder også warrant-indehavere - skal tiltræde virksomheden ejeraftale. Det vil oftest indebære påtagelsen af yderligere forpligtelser end de i warrantaftalen oplistede vilkår.

Vilkårene i ejeraftalen vil typisk være tag- & drag-along vilkår (medsalgsret og -pligt), forkøbsret osv. Læs mere om ejeraftaler her.

Opsætning af et warrantprogram

Et warrantprogram er kompliceret juridisk produkt, der kræver særlig ekspertise indenfor selskabs- og erhvervsretten samt skatteretten. Et warrantprogram skal indeholde følgende dokumenter for at være gyldigt:

1. Warrantaftale
2. Tildelingstilsagn
3. Arbejdsgivererklæring

Derudover vil implementeringen af et warrantprogram kræve beslutning på selskabet generalforsamling herunder godkendelse af en vedtægtsændring. Virksomheden bør derudover holde en fortegnelse over alle tidligere og nuværende warrant-indehavere, så man undgår overtegning og udestående warrants.

Lexly anbefaler, at man gør brug af en specialiseret juridisk rådgiver i opsætningen af et warrantprogram. For det første for at sikre, at warrantprogrammet tager sigte på netop den enkelte virksomheds særlige og individuelle forhold. For det andet for at sikre, at programmet og de tilhørende juridiske dokumenter er af høj juridisk kvalitet.

Udnyttelse af warrants

Når en warrantmodtager vælger at udnytte sine warrants, sker der en række ting. Først og fremmest betyder det, at modtageren udøver sin ret til at tegne nye anparter eller aktier i virksomheden til en aftalt kurs. Dette sker ofte i forbindelse med en kapitaludvidelse, hvor virksomheden udsteder nye kapitalandele for at skaffe yderligere finansiering.

Udnyttelsen af warrants kan resultere i en betydelig kursgevinst for modtageren, hvis virksomhedens aktiekurs på udnyttelsestidspunktet er højere end den aftalte udnyttelseskurs. Dette gør warrants til en attraktiv form for aflønning, da det kan give medarbejderen en økonomisk gevinst ud over den traditionelle løn.

Hvad er forskellen mellem aktieoptioner og warrants?

Hvis du bliver tilbudt optioner, giver det dig ret til - inden for en given periode at købe eksisterende aktier eller anparter i din virksomhed til en på forhånd fastlagt kurs. Warrants kaldes også tegningsretter i bestemte sammenhænge. Det betyder, at modtageren af en warrant opnår en ret, til at tegne nye kapitalandele i virksomheden til en på forhånd aftalt kurs.

Forskellen på aktieoptioner og warrants er således alene, om du har ret til at købe eksisterende aktier, eller om du har ret til at tegne nye aktie.

Lad Lexly udforme jeres warrantprogram

Ønsker du hjælp til at oprette et warrantprogram ApS eller A/S, så har det heldigvis aldrig været nemmere. Dermed sikrer du dig også, at alt bliver gjort lovmæssigt, og du slipper samtidig for besværet.

Opret din sag på vores platform, hvor du beskriver, hvad du ønsker hjælp til. Relevante papirer vedhæftes i forbindelse med oprettelsen af sagen. Husk at det er gratis og uforpligtende at oprette en sag hos os. Lexly er Danmarks førende digitale juridiske platform og et godt alternativ til de traditionelle advokatfirmaer.

Når vi har modtaget din henvendelse, vil den blive lagt i udbud blandt vores jurister med speciale i selskabsret. Lexlys jurister er nøje udvalgte eksperter indenfor deres fagområder, derfor kan du være sikker på at din opgave bliver løst bedst muligt. De vil kigge sagen og det dertilhørende materiale igennem. Har vores jurister opfølgende spørgsmål, har du mulighed for at besvare disse, så du og rådgiverne sammen kan danne jer et overblik over, hvilken løsning du har brug for. Du vil herefter modtage ét eller flere tilbud på, hvordan vi vil løse opgaven for dig.

Har du fundet et tilbud, som stemmer overens med din forventning på en løsning, accepterer du blot det pågældende tilbud, hvorefter sagsbehandlingen vil starte. På den måde har du det fulde overblik over, hvilke omkostninger der er forbundet med sagen. Først når sagsbehandlingen er afsluttet vil der ske betaling.

Al sagsbehandling sker online, så du har altid nem adgang til et overblik over, hvad der sker i din sag.