Ændring af virksomhed

Bestyrelse overholder ikke vedtægter – Hvad kan man gøre?

Dokument 2

En velfungerende bestyrelse er afgørende for enhver organisation eller forening. Bestyrelsens primære ansvar er at sikre, at vedtægterne overholdes og at træffe beslutninger i overensstemmelse med organisationens formål. Desværre kan der opstå situationer, hvor bestyrelsen ikke lever op til disse forpligtelser. Hvad kan man så gøre i sådanne tilfælde? 

 

Hvorfor er vedtægterne vigtige?

 

Når et selskab eller en forening stiftes, skal der udarbejdes en række vedtægter. Vedtægterne kan betegnes som de retningslinjer og regler, der gælder for selskabets/foreningens virke. Hvis du f.eks. ønsker at stifte et aktieselskab, anpartsselskab eller forening, skal der altid udformes vedtægter ifølge selskabsloven. 

 

Hvad kan man gøre ved overtrædelse af vedtægterne?

 

  1. Gennemgå vedtægterne grundigt: Det første skridt er at læse og forstå organisationens vedtægter i detaljer. Identificér de specifikke bestemmelser eller paragraffer, som bestyrelsen ikke overholder. Dette giver dig et solidt grundlag for at påpege eventuelle overtrædelser og diskutere dem konstruktivt.
  2. Kommuniker med bestyrelsen: Når du har identificeret de pågældende overtrædelser, er det vigtigt at indlede en dialog med bestyrelsen. Tag kontakt til formanden eller den relevante person og udtryk dine bekymringer på en høflig og respektfuld måde. Fremlæg dine argumenter og henvis tydeligt til de specifikke vedtægter, der er blevet overtrådt.
  3. Organiser en generalforsamling: Hvis bestyrelsen ikke reagerer eller ignorerer dine henvendelser, kan det være påkrævet at handle mere formelt. Organiser en generalforsamling, hvor medlemmerne kan diskutere og afgøre spørgsmålet om overholdelse af vedtægterne. Sørg for at følge procedurerne i vedtægterne og alle lovmæssige krav for at afholde en gyldig generalforsamling.
  4. Få juridisk rådgivning: I tilfælde af alvorlige overtrædelser, hvor bestyrelsen fortsat ignorerer eller afviser at overholde vedtægterne, kan det være nødvendigt at søge juridisk rådgivning. En rådgiver kan vurdere situationen, rådgive dig om dine rettigheder og hjælpe med at tage de nødvendige juridiske skridt.
  5. Indsend en klage: Afhængigt af organisationens struktur kan der være mulighed for at indgive en formel klage til en tilsynsmyndighed eller en relevant instans. Undersøg de relevante regler og procedurer for klageindgivelse og følg dem nøje for at sikre en retfærdig behandling af din klage.

 

Andre overvejelser

 

Når ens bestyrelse ikke overholder vedtægterne, er det afgørende at handle proaktivt og tage de nødvendige skridt for at sikre, at organisationen fungerer i overensstemmelse med dens formål og regler. Vær forberedt på at investere tid og ressourcer i at håndtere situationen, og søg altid professionel rådgivning, når det er nødvendigt.

 

Husk, at en velfungerende bestyrelse er essentiel for organisationens succes, og at opretholdelsen af vedtægterne er afgørende for at bevare transparens, integritet og medlemmernes tillid. Ved at handle ansvarligt kan du bidrage til at sikre, at din organisation fungerer på den bedst mulige måde.

 

Ansvar som bestyrelsesmedlem

 

Som bestyrelsesmedlem i et selskab eller en forening skal man være sit ansvar bevidst. Hvis en bestyrelse eller medlem heraf handler uden for sit ansvar, vil der blive tale om et erstatningsansvar, hvis handlingerne har resulteret i et økonomisk tab.

 

Som bestyrelsesmedlem må man bl.a. ikke handle i strid med vedtægterne. Det er således individuelt for hvert selskab/eller forening, hvad der står i vedtægterne. 

 

Eksklusion af medlem

 

Eksklusion ved f.eks. en forening kan komme på tale, hvis et medlem ikke har overholdt foreningens vedtægter. Det er bestyrelsen der tager beslutningen om at ekskludere et medlem. Herefter skal bestyrelsen stille eksklusionen som et forslag til næste generalforsamling. Medlemmet, som skal smides ud, har ret til at tale for sin sag til bestyrelsesmødet.

 

Det er vigtigt at pointere at en eksklusion skal være rimelig begrundet og saglig for at være gyldig. 

 

Hvornår kan en bestyrelse eller et bestyrelsesmedlem stilles til ansvar?

 

Der findes ikke en direkte facitliste over, hvornår en bestyrelse eller et bestyrelsesmedlem ifalder ansvar. Hver episode skal overvejes i forhold til de konkrete bestemmelser. I den forbindelse kan man medregne foreningens formål, generalforsamlingsbeslutninger, den økonomiske situation, samt hvad der er almindelig sund fornuft. 

 

For at holde en bestyrelse på rette kurs, skal forretningsordenen overholdes. Hermed sikrer du at alle de formelle krav (bl.a. fra vedtægter) overholdes, du får overblik og hvem der beslutter hvad, samt hvem der handler på selskabets/foreningens vegne. 

 

Bestyrelsens forretningsorden

 

En bestyrelses forretningsorden er et dokument, der fastlægger regler og procedurer for, hvordan bestyrelsen i en organisation skal fungere. Indholdet af en bestyrelses forretningsorden kan variere, afhængigt af organisationens specifikke behov og struktur. Her er nogle typiske elementer, der kan indgå i en bestyrelses forretningsorden:

 

  • Formål: En beskrivelse af formålet med forretningsordenen og målet med at etablere en klar struktur og orden for bestyrelsesarbejdet.
  • Møder: Regler for indkaldelse af møder, herunder tidsfrister, dagsorden, dokumentation og metode til indkaldelse (f.eks. elektronisk eller skriftlig).
  • Deltagelse: Bestemmelser om, hvem der har ret til at deltage i bestyrelsesmøder, herunder fastlæggelse af quorum (minimum antal medlemmer til stede for at gøre mødet beslutningsdygtigt).
  • Formandens rolle: Beskrivelse af formandens beføjelser og ansvar, herunder facilitation af møder, dagsorden og opretholdelse af god mødekultur.
  • Beslutningsprocesser: Regler for beslutningstagning, herunder afstemningsprocedurer, flertalskrav og eventuelle specifikke krav for afgørelser af særlig betydning.
  • Ansvarsfordeling: Beskrivelse af bestyrelsesmedlemmernes roller, ansvar og forventninger, herunder eventuelle udvalg og udpegelse af formand hertil. 
  • Konflikthåndtering: Retningslinjer for håndtering af interessekonflikter og procedurer for erklæring af interessekonflikter, hvor bestyrelsesmedlemmer skal træde tilbage eller undlade at deltage i beslutninger.
  • Fortrolighed og tavshedspligt: Bestemmelser omkring fortrolighed og håndtering af følsomme oplysninger, herunder pålæggelse af tavshedspligt for bestyrelsesmedlemmer.
  • Evaluering og revision: Bestemmelse om periodisk evaluering af bestyrelsens arbejde og behovet for revision eller ajourføring af forretningsordenen.

 

Gode råd om vedtægter

 

Når din forening eller selskab skal til at udarbejde vedtægter, er det vigtigt at være opmærksom på forskellige scenarier som kan opstå. Her får du nogle gode råd om vedtægter i foreninger:

 

  1. Når I skriver/udarbejder jeres vedtægter, skal man prøve at forestille sig, hvilke konflikter der kan opstå i fremtiden. De problemer skal vedtægterne hjælpe med at løse.
  2. Formuler jeres eget sæt vedtægter, som passer til jeres forening/selskab.
  3. Tjek, om I har fået alle de vigtige punkter og elementer med. I den forbindelse kan det være fordelagtigt at søge juridisk vejledning.
  4. Find ud af, hvem der har kompetence til at tolke vedtægterne i jeres forening/selskab (normalt er det bestyrelsen). 
  5. Tjek jeres vedtægter igennem med jævne mellemrum. Typisk er det lettere at foretage de nødvendige justeringer løbende, i stedet for at vente til problemerne opstår.